Albis Leasing Gruppe

Entsprechenserklärung

Entsprechenserklärung

Wir setzen uns intensiv mit dem Thema Corporate Governance auseinander und erfüllen bis auf wenige Ausnahmen die Empfehlungen und auch weitestgehend die unverbindlichen Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Unser Ziel ist es, das uns von Anlegern, Geschäftspartnern und Mitarbeitern sowie der Öffentlichkeit entgegengebrachte Vertrauen stetig und nachhaltig zu stärken. Die Umsetzung der Empfehlungen und Anregungen des Kodex ist hierbei von zentraler Bedeutung.

Entsprechenserklärung aus April 2019 und Unterjährige Änderung der Entsprechenserklärung aus November 2019

Entsprechenserklärung aus April 2019

Vorstand und Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG erklären gemäß § 161 AktG:

Die ALBIS Leasing AG hat seit ihrer letzten Entsprechenserklärung vom April 2018 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung vom 02. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird diesen Empfehlungen des DCGK mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen auch künftig entsprechen:

D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat

3.8 Absatz 3 DCGK: In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.

Für den Aufsichtsrat wurde eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen.

Die Directors & Officers-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht keinen Versicherungsschutz für vorsätzliche Handlungen und Unterlassungen sowie wissentliche Pflichtverletzungen vor. Versicherungsschutz wird nur für fahrlässig begangene Pflichtverletzungen von Aufsichtsratsmitgliedern gewährt. Nur in diesem Rahmen stellt sich daher die Frage nach der Vereinbarung eines Selbstbehalts. Ein Selbstbehalt für fahrlässiges Verhalten von Aufsichtsratsmitgliedern empfiehlt sich nicht, da die ALBIS Leasing AG bestrebt ist, für ihre Organe Persönlichkeiten mit großer unternehmerischer Erfahrung zu gewinnen. Dieses Ziel könnte beeinträchtigt werden, wenn diese mit weitreichenden Haftungsrisiken auch im Bereich des fahrlässigen Verhaltens rechnen müssten.

Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

5.3.1 DCGK: Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.

Der Aufsichtsrat bestand in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 lediglich aus drei oder vier Mitgliedern der Anteilseigner. Da ein beschlussfähiger Ausschuss aus mindestens drei Mitgliedern besteht, würde die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrates führen.

5.4.1 DCGK: Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat wird nicht festgelegt. Dadurch werden Kontinuität und die Bewahrung langjähriger Expertise im Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft ermöglicht.

 

Öffentliche Zugänglichkeit von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten

7.1.2 Satz 3 DCGK: Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.

Die durch den DCGK angestrebten Veröffentlichungsfristen für den Konzernabschluss und die Zwischenberichte können derzeit nicht eingehalten werden, da die Einhaltung dieser Fristen der Gesellschaft insbesondere aus Kostengründen wirtschaftlich zumutbar nicht möglich ist, wobei für die nächste Zukunft eine Änderung noch nicht absehbar ist. Der Abschluss wird aber unverzüglich nach Vorlage des Wirtschaftsprüfungsberichts durch den Abschlussprüfer und Billigung durch den Aufsichtsrat innerhalb der Viermonatsfrist des § 325 Abs. 4 HGB veröffentlicht.

 

Hamburg, im April 2019

 

Der Vorstand        Der Aufsichtsrat

Unterjährige Änderung der Entsprechenserklärung aus November 2019

Vorstand und Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG haben die letzte Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung vom 2. Februar 2017 (DCGK) im April 2019 abgegeben. Sie erklären gemäß § 161 Abs. 1 AktG in Ergänzung zu den in der Entsprechenserklärung aus April 2019 aufgeführten Abweichungen die nachfolgenden zusätzlichen Abweichungen:

 

Zusammensetzung des Vorstands

 

Ziffer 4.2.1 Abs. 1 S. 1 DCGK: Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben.

 

Die ALBIS Leasing AG hat seit der Mandatsniederlegung des bisherigen Vorstandssprechers Herrn Bernd Dähling keinen Vorstandssprecher mehr.

 

Der Vorstand der ALBIS Leasing AG besteht seit dem 28. Februar 2019 nur noch aus zwei Personen. Auf die Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers wird angesichts der Größe des Unternehmens und des Organs verzichtet, um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität bei der Geschäftsführung einzuräumen. Es besteht eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die um eine Anlage zu den Ressortzuständigkeiten ergänzt ist.

 

Abfindungs-Cap

 

Ziffer 4.2.3 Abs. 4 S. 1 DCGK: Beim Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.

 

Im Rahmen der Wiederbestellung der Vorstandsmitglieder Herrn Michael Hartwich und Herrn Andreas Oppitz wurden auch die jeweiligen Vorstandsverträge zum 1. Januar 2020 neu geschlossen. Der Anstellungsvertrag von Herrn Hartwich läuft entsprechend seiner Bestelldauer für zwei Jahre bis zum 31. Dezember 2021. Der Anstellungsvertrag von Herrn Oppitz läuft entsprechend seiner Bestelldauer für vier Jahre bis zum 31. Dezember 2023. In beiden Anstellungsverträgen ist nicht ausdrücklich festgelegt, dass der Abfindungs-Cap den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten darf, die Verpflichtung zur Zahlung einer variablen Vergütung entfällt nach der vertraglichen Regelung in einem solchen Fall jedoch zeitanteilig. Aufgrund der geringen Laufzeit des Anstellungsvertrages für Herrn Hartwich von zwei Jahren war eine ausdrückliche Regelung zum Abfindungs-Cap nicht nötig, da der Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschritten werden kann. Auch bei dem Anstellungsvertrag von Herrn Oppitz findet sich eine solche Regelung nicht. Da eine Abfindungszahlung realistisch nicht nach dem ersten Tag des Beginns der neuen Laufzeit des Anstellungsvertrages von Herrn Oppitz in Betracht kommen wird und sie sich bereits nach ungefähr einem Vierteljahr aufgrund der vertraglich vorgesehenen Reduzierung auf die Festvergütung dem nach DCGK zulässigen Abfindungs-Cap annähern wird, hält der Aufsichtsrat auch in Bezug auf den Anstellungsvertrag mit Herrn Oppitz keine ausdrückliche Regelung für notwendig.

 

 

Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

 

Ziffer 5.3.2 Abs. 1 DCGK: Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist – insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst.

 

Ziffer 5.3.2 Abs. 3 DCGK: Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

 

Ziffer 5.3.3 DCGK: Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

 

Der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG hat weder einen Prüfungsausschuss noch einen Nominierungsausschuss gebildet und insoweit auch keinen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses benannt.

 

Dass der Aufsichtsrat keine Ausschüsse bildet, wurde bereits in der letzten Entsprechenserklärung mitgeteilt und erläutert. Die ausdrückliche Erklärung der Abweichung von den Empfehlungen in Ziffer 5.3.2 und Ziffer 5.3.3 erfolgt hier nur der Vollständigkeit halber, da zwangsläufig bei Erklärung der Abweichung von den Empfehlungen, Ausschüsse zu bilden, sich auch eine Abweichung von der Empfehlung ergibt, einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss zu bilden. Auch diesbezüglich gilt, dass die Bildung von solchen Ausschüssen nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen würde, da ein beschlussfähiger Ausschuss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen muss.

 

 

Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder

 

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 2 DCGK: Für seine Zusammensetzung soll er (der Aufsichtsrat) im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.

 

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist bei der ALBIS Leasing AG nicht festgelegt.

 

Dadurch werden Kontinuität und langjährige Expertise im Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft ermöglicht. Wie in der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 f. HGB und im Corporate Governance Bericht ausgeführt, würde eine Altersgrenze zu dem das Recht der Hauptversammlung auf Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder nach Auffassung der ALBIS Leasing AG in unangebrachter Weise einschränken.

 

 

Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat

 

Ziffer 5.4.1 Abs. 4 S. 2 DCGK: Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren.

 

Der Stand der Umsetzung ist im Corporate Governance Bericht nicht ausdrücklich veröffentlicht worden.

 

Die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sind im Corporate Governance Bericht ausführlich erläutert worden, nicht jedoch ausdrücklich der Stand der Umsetzung. Nach Auffassung des Aufsichtsrates ist das Anforderungsprofil der Zusammensetzung erfüllt. Auch aufgrund der personellen Veränderungen in der Zeit der Erstellung des Berichts ist eine ausdrückliche Angabe zum Stand der Umsetzung versehentlich unterblieben.

 

Im Übrigen bleibt es bei der Entsprechenserklärung aus April 2019.

 

 

Hamburg, im November 2019

 

Der Vorstand                    Der Aufsichtsrat

 

 

Archiv Entsprechenserklärungen 2018 bis 2011

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