Albis Leasing Gruppe

Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB der ALBIS Leasing AG und des Konzerns zum Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat geben die Erklärung zur Unternehmensführung für die ALBIS Leasing AG („ALBIS Leasing“) und zugleich für den ALBIS Leasing Konzern („Konzern“) gemäß §§ 289f und § 315d HGB ab.

  1. I.
  2. Entsprechenserklärung
  3.  

Vorstand und Aufsichtsrat der ALBIS Leasing haben gemäß § 161 Abs. 1 AktG die nachfolgende Erklärung abgegeben:

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ALBIS Leasing AG

I.
Entsprechenserklärung
zum Deutschen Corporate Governance Kodex
i.d.F. vom 7. Februar 2017

Die letzte turnusgemäße Entsprechenserklärung wurde im April 2019 abgegeben; diese wurde im November 2019 unterjährig geändert. Vorstand und Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG („Gesellschaft“) erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft seit Abgabe der letzten turnusgemäßen Entsprechenserklärung im April 2019 bis zur Veröffentlichung der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemacht (Berichtigung der Bekanntmachung am 19. Mai 2017) („DCGK 2017“), mit den nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen hat:

D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat

Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK 2017:  In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt [mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung] vereinbart werden.

Für den Aufsichtsrat wurde eine Directors & Officers-Versicherung (D&O-Versicherung) ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Da die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat Versicherungsschutz nur für fahrlässig begangene Pflichtverletzungen von Aufsichtsratsmitgliedern gewährt – vorsätzliche Handlungen und Unterlassungen sowie wissentliche Pflichtverletzungen werden nicht abgedeckt – stellt sich nur in diesem Rahmen überhaupt die Frage nach der Vereinbarung eines Selbstbehalts. Ein Selbstbehalt für fahrlässiges Verhalten von Aufsichtsratsmitgliedern empfiehlt sich nicht, da die Gesellschaft bestrebt ist, für ihre Organe Persönlichkeiten mit großer unternehmerischer Erfahrung zu gewinnen. Dieses Ziel könnte beeinträchtigt werden, wenn diese mit weitreichenden Haftungsrisiken auch im Bereich des fahrlässigen Verhaltens rechnen müssten.

Zusammensetzung des Vorstands

Ziffer 4.2.1 Satz 1 DCGK 2017:  Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben.

Der Vorstand der Gesellschaft bestand seit der Mandatsniederlegung des bisherigen Vorstandssprechers, Herrn Bernd Dähling, im Februar 2019 nur noch aus zwei Personen. Auf die Benennung eines neuen Vorsitzenden oder Sprechers hat der Aufsichtsrat – in Ausübung des ihm nach der Satzung der Gesellschaft insoweit zustehenden Wahlrechts – angesichts der Größe des Unternehmens und des Organs verzichtet, um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität bei der Geschäftsführung einzuräumen. Es bestand (und besteht) eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die um eine Anlage zu den Ressortzuständigkeiten ergänzt ist.

Abfindungs-Cap

Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 DCGK 2017:  Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Im Rahmen der Wiederbestellung der Vorstandsmitglieder Herrn Michael Hartwich und Herrn Andreas Oppitz wurden auch die jeweiligen Vorstandsverträge zum 1. Januar 2020 neu geschlossen. Der Anstellungsvertrag von Herrn Hartwich läuft entsprechend seiner Bestelldauer für zwei Jahre bis zum 31. Dezember 2021. Der Anstellungsvertrag von Herrn Oppitz läuft entsprechend seiner Bestelldauer für vier Jahre bis zum 31. Dezember 2023. In beiden Anstellungsverträgen ist nicht ausdrücklich festgelegt, dass der Abfindungs-Cap den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten darf, die Verpflichtung zur Zahlung einer variablen Vergütung entfällt nach der vertraglichen Regelung in einem solchen Fall jedoch zeitanteilig. Aufgrund der geringen Laufzeit des Anstellungsvertrages für Herrn Hartwich von zwei Jahren war eine ausdrückliche Regelung zum Abfindungs-Cap nicht nötig, da der Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschritten werden kann. Auch bei dem Anstellungsvertrag von Herrn Oppitz findet sich eine solche Regelung nicht. Da eine Abfindungszahlung realistisch nicht nach dem ersten Tag des Beginns der neuen Laufzeit des Anstellungsvertrages von Herrn Oppitz in Betracht kommen wird und sie sich bereits nach ungefähr einem Vierteljahr aufgrund der vertraglich vorgesehenen Reduzierung auf die Festvergütung dem nach DCGK 2017 zulässigen Abfindungs-Cap angenähert hatte, hielt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf den Anstellungsvertrag mit Herrn Oppitz keine ausdrückliche Regelung für notwendig.

Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

Ziffer 5.3.1 DCGK 2017:  Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.

Ziffer 5.3.2 Abs. 1 DCGK 2017:  Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist – insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst.

Ziffer 5.3.2 Abs. 3 DCGK 2017:  Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Ziffer 5.3.3 DCGK 2017:  Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Da ein beschlussfähiger Ausschuss aus mindestens drei Mitgliedern besteht, würde die Bildung von Ausschüssen aus Sicht des Aufsichtsrates nicht zu einer effizienteren Aufgabenerfüllung führen. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse, insbesondere keinen Prüfungs- und Nominierungsausschuss, gebildet und somit auch keinen Vorsitzenden des Prüfungsausschusses.

Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017:  Für seine Zusammensetzung soll er [der Aufsichtsrat] im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder war bei der Gesellschaft bislang nicht festgelegt. Dadurch wurden nach Auffassung des Aufsichtsrates Kontinuität und langjährige Expertise im Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft ermöglicht.

Auch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat war bislang nicht festgelegt. Dadurch wurden Kontinuität und die Bewahrung langjähriger Expertise im Interesse der Gesellschaft ermöglicht.

Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat

Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 2 DCGK 2017:  Der Stand der Umsetzung [des Kompetenzprofils] soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

Die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nebst Corporate Governance Bericht für 2018 ausführlich erläutert worden, nicht jedoch ausdrücklich der Stand der Umsetzung. Nach Auffassung des Aufsichtsrates war das Anforderungsprofil der Zusammensetzung erfüllt. Auch aufgrund der personellen Veränderungen im Frühjahr 2019, der Zeit der Erstellung des Berichts für 2018, ist eine ausdrückliche Angabe zum Stand der Umsetzung versehentlich unterblieben.

Öffentliche Zugänglichkeit von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten

Ziffer 7.1.2 Satz 3 DCGK 2017:  Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.

Die durch den DCGK 2017 angestrebten Veröffentlichungsfristen für den Konzernabschluss und die Zwischenberichte konnten nicht eingehalten werden, da die Einhaltung dieser Fristen der Gesellschaft insbesondere aus Kostengründen wirtschaftlich zumutbar nicht möglich war. Der Abschluss wurde aber unverzüglich nach Vorlage des Wirtschaftsprüfungsberichts durch den Abschlussprüfer und Billigung durch den Aufsichtsrat innerhalb der Viermonatsfrist des § 325 Abs. 4 HGB veröffentlicht.

 

II.
Entsprechenserklärung
zum Deutschen Corporate Governance Kodex
i.d.F. vom  20. März 2020

Am 20. März 2020 wurde der DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht („DCGK 2020“). Vorstand und Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft seit Bekanntmachung der Neufassung den Empfehlungen des DCGK 2020 mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprochen hat und künftig mit den nachfolgend genannten Ausnahmen entsprechen wird:

Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat

Ziffer C.1 Satz 4 DCGK 2020:  Der Stand der Umsetzung [des Kompetenzprofils] soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden.

Die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nebst Corporate Governance Bericht für 2018 ausführlich erläutert worden, nicht jedoch ausdrücklich der Stand der Umsetzung. Nach Auffassung des Aufsichtsrates war das Anforderungsprofil der Zusammensetzung erfüllt. Auch aufgrund der personellen Veränderungen im Frühjahr 2019, der Zeit der Erstellung des Berichts für 2018, ist eine ausdrückliche Angabe zum Stand der Umsetzung in der Vergangenheit versehentlich unterblieben.

Geschäftsordnung

Ziffer D.1, 2. Halbs. DCGK 2020:  Der Aufsichtsrat soll [sich eine Geschäftsordnung geben und] diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.

Hierbei handelt es sich um eine neue Empfehlung des DCGK 2020. Die bei der Gesellschaft vorhandene Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat war bislang bis kurz nach In-Kraft-Treten des DCGK 2020 nicht auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar. Der Aufsichtsrat hat unmittelbar nach In-Kraft-Treten des DCGK 2020 eine neue Geschäftsordnung beschlossen, die auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde. Vorsorglich wird  für die Vergangenheit in Bezug auf den DCGK 2020 eine Abweichung erklärt.

Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat

Ziffer D.2 DCGK 2020:  Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden.

Ziffer D.3 DCGK 2020:  Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss oder das Plenum damit betraut ist – insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance befasst. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB.

Ziffer D.4 DCGK 2020:  Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Ziffer D.5 DCGK 2020:  Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.

Der Aufsichtsrat besteht gemäß der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Da ein beschlussfähiger Ausschuss aus mindestens drei Mitgliedern besteht, würde die Bildung von Ausschüssen aus Sicht des Aufsichtsrates nicht zu einer effizienteren Aufgabenerfüllung führen. Dementsprechend wurden seit Bekanntmachung des DCGK 2020 und werden auch in Zukunft keine Ausschüsse, insbesondere kein Prüfungs- und Nominierungsausschuss, gebildet.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Ziffer C.2, 1. Halbs. DCGK 2020: Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt […] werden.

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder war bei der Gesellschaft bislang bis kurz nach In-Kraft-Treten des DCGK 2020 nicht festgelegt. Dadurch wurden nach Auffassung des Aufsichtsrates Kontinuität und langjährige Expertise im Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft ermöglicht. Da auch der neue DCGK 2020 eine Altersgrenze empfiehlt, hat der Aufsichtsrat unmittelbar nach In-Kraft-Treten des DCGK 2020 eine Altersgrenze beschlossen. Vorsorglich wird für die Vergangenheit in Bezug auf den DCGK 2020 eine Abweichung erklärt.

Zusammenarbeit mit dem Abschlussprüfer

Ziffer D.11 DCGK 2020: Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.

Hierbei handelt es sich um eine neue Empfehlung des DCGK 2020. Wie berichtet, gibt es keinen Prüfungsausschuss. Eine formalisierte regelmäßige Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung durch den Aufsichtsrat selbst gab es nicht. Die formalisierte Beurteilung durch den Aufsichtsrat erfolgt im Rahmen der kurz nach In-Kraft-Treten des DCGK 2020 stattfindenden Bilanzsitzung. Daher wird hier vorsorglich für die Vergangenheit eine Abweichung erklärt.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Ziffer D.13 Satz 1 DCGK 2020: Der Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen.

Hierbei handelt es sich um eine neue Empfehlung des DCGK 2020. Wie berichtet, sind keine Ausschüsse eingerichtet. Eine formalisierte regelmäßige Selbstbeurteilung der Wirksamkeit der Aufgabenerfüllung durch den Aufsichtsrat gab es nicht. Die formalisierte Selbstbeurteilung durch den Aufsichtsrat erfolgt im Rahmen der kurz nach In-Kraft-Treten des DCGK 2020 stattfindenden Bilanzsitzung. Daher wird hier vorsorglich für die Vergangenheit eine Abweichung erklärt.

Öffentliche Zugänglichkeit von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten

Ziffer F.2 DCGK 2020:  Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Die durch den DCGK 2020 angestrebten Veröffentlichungsfristen für den Konzernabschluss und die Zwischenberichte können derzeit nicht eingehalten werden, da die Einhaltung dieser Fristen der Gesellschaft insbesondere aus Kostengründen wirtschaftlich zumutbar nicht möglich war, wobei für die nächste Zukunft eine Änderung noch nicht absehbar ist. Der Abschluss wurde aber unverzüglich nach Vorlage des Wirtschaftsprüfungsberichts durch den Abschlussprüfer und Billigung durch den Aufsichtsrat innerhalb der Viermonatsfrist des § 325 Abs. 4 HGB veröffentlicht.

Vergütung des Vorstands

Seit Veröffentlichung des DCGK 2020 konnten die Empfehlungen G.1, G.2, G.3, G.4, G.10 und G.13 Satz 1 noch nicht umgesetzt werden. Grund hierfür sind einerseits die Übergangsvorschriften für die durch das ARUG II neu in das AktG aufgenommenen Regelungen, anderseits die geltenden Vereinbarungen zur Vorstandsvergütung in den noch laufenden Vorstandsverträgen. Im Einzelnen:

  • Soweit der DCGK 2020 in seinem Abschnitt G. an das Vorhandensein eines Vergütungssystems i.S.v. § 87a AktG in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung anknüpft, konnten die entsprechenden Empfehlungen noch nicht befolgt werden, da der Aufsichtsrat dieses neue Vergütungssystem – in Übereinstimmung mit der Übergangsvorschrift des § 26j EGAktG – nach eingehender Beratung bis zum Frühjahr 2021 beschließen und den Aktionären der Gesellschaft in der Hauptversammlung 2021 zur Beschlussfassung vorlegen wird. Über die bislang geltende Vergütungsstruktur  wurde  im Vergütungsbericht berichtet.
     
  • Änderungen der aktuell mit den Vorständen vereinbarten Vergütung sind bis zum Ende der Laufzeit des jeweiligen Vorstandvertrages nicht möglich. Der Vertrag von Herrn Hartwich läuft bis zum 31. Dezember 2021, der Vertrag von Herrn Oppitz bis zum 31. Dezember 2023. Bis zum jeweiligen Vertragsende ist die Gesellschaft an die getroffenen Vereinbarungen gebunden. Auch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex verlangt keine Änderung laufender Anstellungsverträge: „Änderungen des Kodex müssen nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden. Soweit den Empfehlungen dieses Abschnitts gefolgt wird, sind damit verbundene Änderungen bestehender Anstellungsverträge erst bei deren Verlängerung nach Inkrafttreten der Neufassung des Kodex erforderlich.“ (S. 14 der Begründung zum DCGK 2020).

Zu den einzelnen Empfehlungen des DCGK 2020 im Einzelnen ergänzend:

Ziffer G.1 DCGK 2020:  Im Vergütungssystem soll insbesondere festgelegt werden,

  • wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),
  • welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,
  • welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind,
  • welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht,
  • in welcher Form und wann das Vorstandsmitglied über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen kann.

Ein diese Empfehlung umsetzendes Vergütungssystem ist noch nicht beschlossen worden. Der Aufsichtsrat wird ein solches Vergütungssystem rechtzeitig vor der Einladung zur Hauptversammlung 2021 beschließen und den Aktionären nach der Übergangsvorschrift des § 26j EGAktG in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 zur Billigung vorlegen.
 

Ziffer G.2 DCGK 2020: Auf Basis des Vergütungssystems soll der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Das in Ziffer G.1 DCGK konkret empfohlene Vergütungssystem ist noch nicht beschlossen. Die laufenden Vorstandsverträge sind fest bis zum 31. Dezember 2021 (Herr Hartwich) bzw. 31. Dezember 2023 (Herr Oppitz) geschlossen und bis dahin bindend. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Geschäftsjahres die Ziele fest, deren Erreichung dann grundsätzlich maßgebend ist. Nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung über das neue Vergütungssystems beabsichtigt der Aufsichtsrat, bei Abschluss neuer Vorstandsverträge die vom DCGK 2020 empfohlene Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung im Voraus eines jeden bevorstehenden Geschäftsjahres umzusetzen.

Ziffer G.3 DCGK 2020:  Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

Da es sich bei  Ziffer G.3 DCGK 2020 um ein Novum handelt, wurde die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe bislang nicht offen gelegt. Sofern Ziffer G.3 DCGK 2020 an die nach Ziffer G.2 DCGK 2020 vorgesehene jährliche Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung anknüpfen sollte – der Wortlaut des Kodex ist insoweit nicht ganz eindeutig – ist vor dem Hintergrund des in der Vergangenheit nur einmalig erfolgten horizontalen Vergleichs auch insoweit höchst vorsorglich eine Abweichung zu erklären. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Empfehlung bei Abschluss neuer Vorstandsverträge umzusetzen.

Ziffer G.4 DCGK 2020:  Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

Die Empfehlung, die Üblichkeit der Vorstandsvergütung (auch) anhand eines vertikalen Vergleichs zu bestimmen, sah schon der DCGK 2017 dem Grunde nach vor. Sie wurde von der Gesellschaft auch befolgt, allerdings nur einmalig bei Abschluss der Verträge von Herrn Hartwich und Herrn Oppitz. Sofern Ziffer G.4 DCGK 2020 an die nach Ziffer G.2 DCGK 2020 vorgesehene jährliche Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung anknüpfen sollte – der Wortlaut des Kodex ist insoweit nicht ganz eindeutig – ist vor dem Hintergrund des in der Vergangenheit nur einmalig erfolgten vertikalen Vergleichs auch insoweit höchst vorsorglich eine Abweichung zu erklären. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Empfehlung bei Abschluss neuer Vorstandsverträge umzusetzen.

Ziffer G.10 DCGK 2020:  Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Hierbei handelt es sich um eine neue Empfehlung des DCGK 2020. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Empfehlung bei Abschluss neuer Vorstandsverträge umzusetzen.

Die Empfehlung in Ziffer G. 10 Satz 1 DCGK 2020 wurde und wird im Hinblick auf die laufenden Vorstandsverträge mit Herrn Hartwich und Herrn Oppitz nicht befolgt. Den aktuellen Vorstandsmitgliedern werden variable Vergütungsbeträge nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt, da es sich bei der Gesellschaft um eine Aktiengesellschaft mit geringem Streubesitz handelt. Für die Entwicklung der Leasinggruppe ist es maßgebend, wie sich die jährlichen Ergebniszahlen in Verbindung mit der Mehrung des Substanzwerts entwickeln. Daher ist die jährliche Erfolgskomponente an die jährlichen Ergebniszahlen nach HGB im Vergleich zur Planung und die langfristige Erfolgskomponente  an den Zuwachs im Substanzwert gekoppelt.

Anders als bei Herrn Oppitz konnte aufgrund der kurzen Laufzeit des aktuellen Vorstandsvertrages von Herrn Hartwich bis zum 31. Dezember 2021 die Empfehlung in Ziffer G.10 Satz 2 DCGK 2020 bei dessen Abschluss mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 nicht umgesetzt werden. Dies war aus Sicht des Aufsichtsrats zur favorisierten (Wieder)Bestellung  von Herrn Hartwich hinnehmbar.

Ziffer G.13 Satz 1 DCGK 2020:  Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

In dem zum 1. Januar 2020 neu geschlossenen Anstellungsverträgen von Herrn Hartwich und Herrn Oppitz ist nicht ausdrücklich festgelegt, dass der Abfindungs-Cap den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten darf, die Verpflichtung zur Zahlung einer variablen Vergütung entfällt nach der vertraglichen Regelung in einem solchen Fall jedoch zeitanteilig. Aufgrund der geringen Laufzeit des Anstellungsvertrages für Herrn Hartwich von zwei Jahren war eine ausdrückliche Regelung zum Abfindungs-Cap nicht nötig, da der Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschritten werden kann. Auch bei dem Anstellungsvertrag von Herrn Oppitz findet sich eine solche Regelung nicht. Da eine Abfindungszahlung realistisch nicht nach dem ersten Tag des Beginns der neuen Laufzeit des Anstellungsvertrages von Herrn Oppitz in Betracht kommen wird und sie sich bereits nach ungefähr einem Vierteljahr aufgrund der vertraglich vorgesehenen Reduzierung auf die Festvergütung dem nach DCGK zulässigen Abfindungs-Cap angenähert hätte, hielt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf den Anstellungsvertrag mit Herrn Oppitz keine ausdrückliche Regelung für notwendig.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die Empfehlung künftig bei Abschluss neuer Vorstandsverträge umzusetzen und eine entsprechende Klausel aufzunehmen.

 

Neue Empfehlungen des DCGK 2020 zur Verbesserung der Corporate Governance-Publizität

Der DCGK 2020 beinhaltet einige neue Empfehlungen, die einer Verbesserung der Corporate Governance-Publizität dienen. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat dabei insbesondere den Ansatz verfolgt, die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB zum zentralen Instrument der Berichterstattung über die Corporate Governance zu machen. Die letzte Erklärung zur Unternehmensführung zum Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 ist am 24. April 2019 beschlossen worden. Naturgemäß enthält diese noch nicht diejenigen Angaben, die der DCGK 2020 seit seinem Inkrafttreten am 20. März 2020 erstmals als Erklärungsinhalt vorsieht. Gleiches gilt, sofern der DCGK 2020 erstmals bestimmte Angaben im Bericht des Aufsichtsrates empfiehlt. Höchst vorsorglich ist daher vergangenheitsbezogen eine Abweichung von den nachfolgend genannten Empfehlungen des DCGK 2020 zu erklären, soweit diese bestimmte Angaben oder Informationen in der Erklärung zur Unternehmensführung oder dem Aufsichtsratsbericht vorsehen:

Ziffer B.2, 2. Halbs. DCGK 2020:  […] die Vorgehensweise [zur langfristigen Nachfolgeplanung] soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Ziffer B.5 DCGK 2020:  Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Ziffer C.2, 2. Halbs.  DCGK 2020:  Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze [festgelegt und] in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Ziffer C.3 DCGK 2020:  Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll offengelegt werden.

Ziffer C.8 DCGK 2020:  Sofern ein oder mehrere der in Empfehlung C.7 genannten Indikatoren erfüllt sind und das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig angesehen wird, soll dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden.

Ziffer D.12, 2. Halbs. DCGK 2020:  Die Gesellschaft soll […] über durchgeführte Maßnahmen [Aus- und Fortbildungsmaßnahmen] im Bericht des Aufsichtsrats berichten.

Ziffer D.13 Satz 2 DCGK 2020:  In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.

 

Hamburg, im März 2020

Der Vorstand                Der Aufsichtsrat

..

Die Entsprechenserklärung wurde am 1.April 2020 auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.albis-leasing.de/investoren/corporate-governance/entsprechenserklaerung

veröffentlicht. Die im April 2019 abgegebene und im November 2019 aktualisierte Entsprechenserklärung sowie die übrigen in den vergangenen fünf Jahren abgegebenen Entsprechenserklärungen sind dort ebenfalls dauerhaft zugänglich.

  1. II.
  2. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die ALBIS Leasing und der Konzern verfolgen folgende wesentlichen Unternehmenspraktiken:

Die Unternehmensführung der ALBIS Leasing als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz sowie die einschlägigen Börsenregelungen für den Regulierten Markt der Börse in Frankfurt am Main und München und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Darüber hinaus ist die Einhaltung der weiteren relevanten gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben und Normen für die ALBIS Leasing und den Konzern von zentraler Bedeutung und Grundlage für ein erfolgreiches Handeln und einen nachhaltigen, wirtschaftlichen Erfolg.
 

Compliance Management System

Zur Sicherstellung der Einhaltung der gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben hat der Vorstand der ALBIS Leasing ein konzernweites Compliance Management System installiert. Das Compliance Management System zielt darauf ab, Rechts- und Regelverstößen systematisch und dauerhaft vorzubeugen.

Das Compliance Management System umfasst insbesondere eine Compliance-Richtlinie, einen Verhaltenskodex sowie interne Regelungen und Anweisungen.

Die ALBIS Leasing hat zur Umsetzung der Anforderungen eine konzernweite Compliance-Richtlinie implementiert, die die Ermittlung und Einstufung der für den Konzern relevanten wesentlichen Rechtsgebiete regelt. Im Rahmen regelmäßiger Risikoanalysen werden die Compliance-Risiken in den relevanten Rechtsgebieten dargestellt und die entsprechenden Maßnahmen und internen Anweisungen zur Reduzierung und Vermeidung dieser Risiken dokumentiert. Eine Überprüfung der eingerichteten Maßnahmen und der Einhaltung interner Vorgaben erfolgt im Rahmen regelmäßiger interner Kontrollen und Prüfungshandlungen.

Als weiteren wesentlichen Bestandteil des Compliance Management Systems hat der Vorstand der ALBIS Leasing einen Verhaltenskodex implementiert. Dieser Verhaltenskodex dient als Leitlinie für ein rechtstreues und verantwortungsbewusstes Handeln und den zuverlässigen Umgang mit Kunden, Geschäftspartnern und Mitarbeitern. Er ist für alle Mitarbeiter des Konzerns bindend.

Die Einrichtung eines internen Hinweisgebersystems und die Durchführung von regelmäßigen Compliance-Schulungen für alle Mitarbeiter sind ein weiterer wichtiger Teil des Compliance Management Systems.

Sowohl die Compliance-Richtlinie als auch der Verhaltenskodex und alle weiteren Regelungen und Anweisungen sind jederzeit für alle Mitarbeiter zugänglich.
 

Risikomanagement

Zu den Grundprinzipien guter Unternehmensführung gehört ein verantwortungsvolles und solides Risikomanagement. Das Risikomanagement der ALBIS Leasing und des Konzerns ist ein integraler Bestandteil der allgemeinen Geschäftspolitik der ALBIS Leasing und des Konzerns. Die ALBIS Leasing hat als Überwachungsinstrument ein auf die unternehmensspezifischen Anforderungen zugeschnittenes Risiko-Chancen-Management-System (RCMS) implementiert, das auch zur Unternehmenssteuerung der ALBIS Leasing und des Konzerns dient. Das RCMS wird laufend an die aktuellen Erfordernisse angepasst.

Ziel des Risikomanagements ist es, den Unternehmenswert über risikobewusste Entscheidungen zu erhalten und zu steigern. Vorrangig soll eine möglichst hohe Risikotransparenz geschaffen werden, die das Erkennen von Chancen und Risiken sowie das bewusste Eingehen oder Vermeiden von Chancen und Risiken aufgrund der Kenntnis von Risikoursachen und Wirkungszusammenhängen erlaubt. So soll erreicht werden, dass potenziell bestandsgefährdende Bedrohungen aus Risiken ebenso wie ein mögliches Versäumen von Chancen rechtzeitig erkannt und geeignete Gegenmaßnahmen ergriffen werden, um das Unternehmensergebnis insgesamt zu verbessern beziehungsweise Verluste zu vermeiden.
 

Nachhaltigkeit

Nachhaltigkeit bedeutet für die ALBIS Leasing und den Konzern, langfristig und zukunftssichernd erfolgreich zu sein. Der Nachhaltigkeitsansatz beruht darauf, dass in allen Entscheidungsprozessen ökonomische, ökologische und soziale Kernaspekte ausgewogen berücksichtigt werden. Es wird eine nachhaltig hohe Profitabilität angestrebt. Neben der langfristigen Wertsteigerung für die Aktionäre (Shareholder Value) schafft die ALBIS Leasing gleichzeitig Werte für viele Andere (Stakeholder Value).

In dem aktuellen Nachhaltigkeitsbericht gibt die ALBIS Leasing einen umfassenden Einblick in ihre weiterentwickelte Nachhaltigkeitsstrategie und dokumentiert transparent und umfassend die nachhaltigkeitsbezogenen Leistungen und Maßnahmen der ALBIS Leasing Gruppe. Der Nachhaltigkeitsbericht ist auf der Website der Gesellschaft unter https://www.albis-leasing.de/investoren/corporate-governance/nachhaltigkeitsbericht verfügbar.

 

  1. III.
    Arbeitsweise des Vorstand und Aufsichtsrats

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt die ALBIS Leasing dem sogenannten „dualen Führungssystem“. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und nimmt die strategische Ausrichtung vor. Der Aufsichtsrat bestellt, berät und überwacht den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse der ALBIS Leasing eng und vertrauensvoll zusammen. Es ist ihr gemeinsames Ziel, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern.
 

1. Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d.h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung.

Mitglieder des Vorstands

Der Vorstand bestand im Geschäftsjahr 2019 bis zum 28.02.2019 aus drei Mitgliedern: Herrn Bernd Dähling, Vorstandssprecher, zuständig für die Bereiche Finanzen (Rechnungswesen, Steuern, Controlling), aufsichtsrechtliches Meldewesen, Recht, Compliance, Geldwäsche, interne Revision, Personal, Projektmanagement, Investor Relations / Public Relation sowie Gebäudemanagement, Herrn Michael Hartwich, Vorstand für die Bereiche Vertragsservice, Antragsservice, Kreditentscheidung, Vertragsverwaltung, Operatives Treasury, Abrechnung sowie Datenschutz und Herrn Andreas Oppitz, zuständig für die Bereiche Vertriebsaußen- und -innendienst, Marketing, IT sowie Online-Vertrieb.

Seit dem 28.02.2019 besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern, Herrn Michael Hartwich, zuständig für die Bereiche Vertragsservice, Antragsservice, Kreditentscheidung, Abrechnung, Datenschutz, Operatives Treasury, Finanzen (Rechnungswesen, Steuern, Controlling), Compliance, Geldwäsche sowie interne Revision und zum anderen Herrn Andreas Oppitz, zuständig für die Bereiche Vertriebsaußen- und -innendienst, Inside Sales, Marketing, Online-Vertrieb (Portal, E-Commerce), IT, Business Development, Recht, Personal sowie Projektmanagement. Die Aufgabenstellungen des Aufsichtsrechts (BaFin), den Bereich Investor Relations/Public Relation und das Gebäudemanagement verantworten Michael Hartwich und Andreas Oppitz gemeinsam. Beide Mitglieder des Vorstands übernehmen ebenfalls in Personalunion die Geschäftsleitungsaufgaben der operativen Konzerngesellschaften ALBIS HiTec Leasing GmbH, ALBIS Direct Leasing GmbH, ALBIS Fullservice Leasing GmbH, LGH Leasinggesellschaft für den Handel mbH sowie der Dienstleistungsgesellschaft ALBIS Service GmbH.

Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die ALBIS Leasing wesentlichen Aspekte der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt.

Die Mitglieder des Vorstands legen etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und informieren ihre Vorstandskollegen.

Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass bestimmte Geschäfte der ALBIS Leasing seiner Zustimmung bedürfen (hierzu ausführlich unter Ziffer 2.). Darüber hinaus unterliegen bestimmte Geschäfte der ALBIS Leasing mit nahestehenden Personen (sog. Related Party Transactions) einem Zustimmungserfordernis. Bezüglich der Related Party Transactions hat die ALBIS Leasing die gesetzlich vorgesehenen Identifizierungs- und Bewertungsverfahren eingerichtet. Auch die Übernahme von Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

D&O-Versicherung

Die Vorstandsmitglieder sind bei schuldhafter Verletzung ihrer Pflichten der Gesellschaft gegenüber zu Schadensersatz verpflichtet. Für den Vorstand besteht eine entsprechende Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung.

Zusammensetzung des Vorstands und Nachfolgeplanung

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für die Besetzung des Vorstands.

Die grundlegenden Eignungskriterien bei der Auswahl von Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition stellen insbesondere

  • Persönlichkeit,
  • überzeugende Führungsqualitäten,
  • die bisherigen Leistungen,
  • Kenntnisse über das Unternehmen im Bereich Finanzdienstleistungen,
  • die Fähigkeit zur Anpassung von Geschäftsmodellen und Prozessen in einer sich verändernden Welt sowie
  • die Möglichkeit zur Erlangung einer BaFin-Lizenz in absehbarer Zeit

dar.

Die Zusammensetzung des Vorstands muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive und nachhaltige Leitung der ALBIS Leasing AG und des Konzerns gewährleisten. Der Aufsichtsrat hat für die Zusammensetzung des Vorstands neben den obigen Kriterien folgendes Profil festgelegt:

  • Jedes Mitglied des Vorstands muss über die fachliche Qualifikation für den zu übernehmenden Bereich verfügen. Ergänzend muss jedes Mitglied des Vorstands über die fachlichen und persönlichen Anforderungen der BaFin verfügen, die für die Besetzung der Position der Geschäftsleitung erforderlich sind.
  • Die Mitglieder des Vorstands sollen über unterschiedliche Bildungs- und/oder Berufshintergründe verfügen.
  • Die Mitglieder des Vorstands sollen sich im Hinblick auf ihre Kompetenzen und Kenntnisse ergänzen. Insbesondere soll der Vorstand in seiner Gesamtheit über Expertise und Erfahrung in den Bereichen Strategie- und Vertriebsmanagement, Leasing, IT-Management, Finanzmanagement und Risikomanagement sowie der Rechnungslegung nach IFRS und HGB als auch Kenntnisse über die Anforderungen und Zusammenhänge des Kapitalmarktes verfügen.
  • Der Vorstand in seiner Gesamtheit soll über langjährige Führungserfahrung verfügen.
  • Der Vorstand in seiner Gesamtheit soll eine ausgewogene Altersstruktur haben.
  • Die Amtszeit eines Mitglieds des Vorstands soll in der Regel nicht über die Vollendung des 65. Lebensjahres hinausreichen. Nach Erreichen dieser Regelaltersgrenze scheidet eine Neubestellung aus. Die laufende Amtszeit von Vorstandsverträgen darf jedoch auslaufen.
  • Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand festgelegt. Diese ist im Abschnitt IV. näher erläutert.
  • Die Berücksichtigung internationaler Führungserfahrung im Vorstand ist für den Aufsichtsrat nicht von entscheidendem Interesse, da der Konzern aktuell ausschließlich in Deutschland tätig ist.

Auch bei der langfristigen Nachfolgeplanung dienen die vorstehend beschriebenen Eignungskriterien sowie das festgelegte Profil dem Aufsichtsrat als Basis bei der Entscheidung über die Besetzung einer Vorstandsposition. Der Aufsichtsrat steht hierbei im regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand und beobachtet aktiv Führungskräfte und deren Entwicklung in der ALBIS Leasing Gruppe mit Blick auf ihre Eignung als potentielle Kandidaten für die Neubesetzung von Vorstandspositionen. Geeignete Kandidatinnen und Kandidaten sollen entsprechend gefördert werden. Zudem beobachtet der Aufsichtsrat selbst den Markt im Hinblick auf mögliche externe Kandidatinnen und Kandidaten.

Bei der konkreten Besetzung von Vorstandspositionen stellt der Aufsichtsrat auf Basis der festgelegten Vorgaben ein Sollprofil zusammen. Für die Besetzung soll die Erfahrung und das Know-how eines Personalberaters einbezogen werden. Im Rahmen des Entscheidungsprozesses spielen die festgelegten Vorgaben für die Besetzung einer Vorstandsposition eine wesentliche Rolle. Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls.
 

2.    Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing AG besteht satzungsgemäß aus vier Mitgliedern, die aktuell ausschließlich von den Anteilseignern bestellt werden; mitbestimmungsrechtliche Vorschriften finden keine Anwendung. Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing setzt sich wie folgt zusammen:

Herr Wolfgang Wittmann wurde am 11. Juli 2018 von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt und ist seit dem 28. Februar 2019 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Herr Dilan Hilser und Herr Hans-Werner Scherer sind auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Februar 2019 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt worden. Herr Hans-Werner Scherer ist seit diesem Zeitpunkt stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender. Herr Prof. Dr. Horst Zündorf ist seit dem 2. Juni 2008 Mitglied des Aufsichtsrats und war in der Zeit von 19. Dezember 2018 bis 28. Februar 2019 als Vorsitzender des Aufsichtsrats tätig.

Herr Wolfgang Wittmann und Herr Prof. Dr. Horst Zündorf sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt, die Herren Hans-Werner Scherer und Dilan Hilser bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats 2021 beschließt.

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind die Lebensläufe aller Aufsichtsratsmitglieder veröffentlicht. Diese geben Auskunft über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der Aufsichtsratsmitglieder. Die Lebensläufe werden jährlich aktualisiert.

Aufgaben des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die ALBIS Leasing und den Konzern von grundlegender Bedeutung sind.

Der Aufsichtsrat hat gemäß der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss bestimmte Geschäfte des Vorstands von seiner Zustimmung abhängig gemacht. Darunter fallen insbesondere: die Errichtung und Aufgabe von eingetragenen Zweigniederlassungen, der Erwerb, die Veräußerung und Belastung von Grundstücken, die Gründung von Tochterunternehmen sowie der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen. Darüber hinaus bedürfen auch der Abschluss von Dauerschuldverhältnissen, Investitionen außerhalb des genehmigten Jahresbudgets, die Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen, die Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs ab einer bestimmten Wertgrenze und Kreditgewährung (Abschluss von Leasingverträgen) ab einer bestimmten Wertgrenze der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, in der die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats geregelt sind. Die mit Wirkung ab dem 24. März 2020 neu gefasste Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der Website der Gesellschaft unter https://www.albis-leasing.de/investoren/corporate-governance/management zugänglich gemacht. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht unter Berücksichtigung der Größe der Gesellschaft und des Aufsichtsrats keine Ausschüsse vor.

Vergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der ALBIS Leasing festgelegt und wurde zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung 2011 erhöht. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Horst Zündorf und Herr Dilan Hilser, eine jeweilige Jahresfestvergütung von EUR 28.000,00, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Hans-Werner Scherer, hiervon das Anderthalbfache, also EUR 42.000,00 der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Wolfgang Wittmann, das Zweifache, also EUR 56.000,00, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer, soweit solche anfällt. Ferner übernimmt die Gesellschaft angemessenen Auslagenersatz pro Sitzung und Hauptversammlungsteilnahme für jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsrats.

Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat hat gemäß Ziffer C.1 DCGK 2020 das nachfolgende Kompetenzprofil für das Gesamtgremium unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK festgelegt, wobei er insbesondere auf eine Verstärkung in den Bereichen IT und Finanzierung Wert legt.

Im Vordergrund für die Besetzung des Aufsichtsrats stehen die fachliche Qualifikation und die persönliche Kompetenz. Der Aufsichtsrat wird diese Voraussetzungen, die für die Erfüllung seiner gesetzlichen Pflichten unabdingbar sind, bei Vorschlägen für die Wahl der in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidateninnen und Kandidaten stets in den Vordergrund stellen.

Der Aufsichtsrat hält darüber hinaus seine Zusammensetzung dergestalt für sinnvoll, dass seine Mitglieder neben dem für die Bewertung unternehmerischer Entscheidungen notwendigen Sachverstand entweder eigene unternehmerische Erfahrungen oder Erfahrungen in der operativen Führung, Kontrolle oder Beratung von Unternehmen mitbringen.

Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten des Konzerns als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören insbesondere Erfahrungen und Kenntnisse in Fragen der (Re-)Finanzierung, der Digitalisierung, des Risikomanagements sowie der Risikokontrolle, der IT-Ausstattung, einer guten Corporate Governance/Compliance sowie ein möglichst vertiefter Blick auf und in die Zielkundenstruktur der Gesellschaft. Wünschenswert ist zudem die Fähigkeit zur Beratung des Vorstandes in Personal-, M&A- und vertrieblichen Sachverhalten.

Darüber hinaus muss in Ansehung der Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit der Leasingbranche vertraut sein.

Zudem soll bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats auf hinreichend Vielfalt geachtet werden, so dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit auf einen möglichst breit gefächerten Fundus an Persönlichkeiten, Erfahrungen und Spezialkenntnissen zurückgreifen kann. Bei der Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung soll im Einzelfall berücksichtigt werden, inwiefern unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Fachkenntnisse, Bildungshintergründe, Berufs- und Lebenserfahrungen und eine ausgewogenen Altersverteilung mit unterschiedlichen Altersspannen der Aufsichtsratsarbeit zugutekommen.

Grundsätzlich gehört zur Vielfalt im Aufsichtsrat die Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Aufsichtsratsmandaten. Aufgrund der laufenden Aufsichtsratsmandate hat der Aufsichtsrat aktuell eine Zielquote von 0 % für den Zeitraum bis zum 30.06.2022 festgelegt. Gleichwohl strebt der Aufsichtsrat in Erfüllung der Vorgaben des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern im Aufsichtsrat eine angemessene Berücksichtigung an.

Die Berücksichtigung von internationaler Erfahrung im Aufsichtsrat ist aufgrund der aktuellen Geschäftstätigkeit ausschließlich in Deutschland nicht von entscheidendem Interesse.

Der Aufsichtsrat hat gemäß Ziffer C.2 DCGK 2020 für die Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt. Hiernach sollen zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die nicht älter als 72 Jahre sind. Es wird angestrebt, dass im Aufsichtsrat eine angemessene Erfahrungs- und Altersstruktur besteht. Nach Erreichen dieser Regelaltersgrenze scheidet ein erneuter Wahlvorschlag seitens des Aufsichtsrats aus. Die laufende Amtszeit darf jedoch noch auslaufen.

Der Aufsichtsrat erfüllt nach eigener Einschätzung in seiner derzeitigen Zusammensetzung die Anforderungen des oben dargelegten Kompetenzprofils wie folgt:

Die vorliegende Besetzung des Aufsichtsrats erfüllt in der Gesamtschau alle Kriterien des Kompetenzprofils. Neben der Erfüllung der generellen Kompetenzanforderungen bringt jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied besondere Kenntnisse in den wesentlichen Bereichen mit, so dass sich die damit einhergehende fachspezifische Diversität in Bezug auf die Persönlichkeit, den beruflichen Hintergrund, die Fachkenntnisse und Erfahrungen aber auch der Altersverteilung sehr gut ergänzt.

Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über folgende besondere Expertise:

Wolfgang Wittmann: Recht / Aktienrecht

Hans-Werner Scherer: IT / Personal

Prof. Dr. Horst Zündorf: HGB / IFRS

Dilan Hilser: Leasing
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Unabhängigkeit

Ziffer C. 1 empfiehlt eine Einschätzung des Aufsichtsrats zur angemessenen Anzahl unabhängiger Mitglieder. Im Sinne von Ziffer C.7 DCGK 2020 soll mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder unabhängig sein. Zudem sollen gemäß Ziffern C.9 und C.10 DCGK 2020 mindestens ein Aufsichtsratsmitglied sowie der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von einem etwaigen kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft sein. Unter Berücksichtigung dieser Empfehlungen hält der Aufsichtsrat eine Anzahl von drei unabhängigen Mitgliedern für angemessen. Personen mit persönlicher Beziehung zu wesentlichen Wettbewerbern sollen entsprechend C.12 DCGK 2020 dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht angehören. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle vier Mitglieder des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des DCGK 2020 zu betrachten. Zwar ist Herr Prof. Dr. Horst Zündorf bereits seit Juni 2008 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, sodass nach dem DCGK 2020 ein Indikator für eine mangelnde Unabhängigkeit gegeben ist.  Die lange Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ist jedoch Ausdruck besonderer Expertise, aufgrund derer er wiederholt zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen und von der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt wurde. Seine langjährige Erfahrung bereichert  den Aufsichtsrat und beeinträchtigt nicht seine Fähigkeit, seine Aufgaben mit der gebotenen Unabhängigkeit wahrzunehmen.

Selbstbeurteilung

Der Aufsichtsrat nimmt gemäß Ziff. D.13 DCGK 2020 jährlich, erstmals im Rahmen der Bilanzsitzung im April 2020, eine Selbstbeurteilung der Wirksamkeit und der Effizienz des Aufsichtsrats vor. Anlassbezogen kann dies zusätzlich auch unterjährig erfolgen. Zur Selbstbeurteilung werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Vorfeld der Sitzung Selbstevaluierungsbögen zur Bewertung der Arbeit des Gremiums an die einzelnen Mitglieder verteilt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen insbesondere Bewertungen zu folgenden Punkten vor: Organisation des Aufsichtsrats, Informationsversorgung des Aufsichtsrats, Zusammenwirken des Aufsichtsrats, Auswahl und Besetzung des Aufsichtsrats sowie Unterrichtung von Anteilseignern und Dritten. Die Auswertung der Bögen erfolgt durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die Ergebnisse werden im Rahmen der folgenden Sitzung analysiert. Ein externer Berater wird hierzu nicht  einbezogen.

D&O-Versicherung

Die Aufsichtsratsmitglieder sind bei schuldhafter Verletzung ihrer Pflichten der Gesellschaft gegenüber zu Schadensersatz verpflichtet. Die Gesellschaft hat für den Aufsichtsrat eine entsprechende Versicherung ohne Selbstbehalt abgeschlossen.

 

IV.
Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und oberem Management

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Der Vorstand achtet bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) und strebt dabei insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen an. Der Vorstand der ALBIS Leasing hat gemäß § 76 Absatz 4 AktG für den Frauenanteil in der Führungsebene unterhalb des Vorstands mit Beschluss vom 30. September 2019 eine Zielgröße von 30 % bis zum 30.06.2022 festgelegt. Diese wurde im Geschäftsjahr 2019 bereits erreicht und soll bis zum 30.06.2022 auch nicht wieder unterschritten werden.

Der Vorstand besteht derzeit aus zwei männlichen Mitgliedern. Frauen sind nicht im Vorstand der Gesellschaft vertreten. Der Aufsichtsrat der ALBIS Leasing besteht ebenfalls ausschließlich aus vier männlichen Mitgliedern. Auch wenn der Aufsichtsrat insoweit weiterhin eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstrebt, sind durch die Hauptversammlung unterdessen keine Frauen in den Aufsichtsrat bestellt worden. Auch wurde seit dem Ausscheiden von Herrn Dähling aus dem Vorstand der Vorstand von drei auf zwei Mitglieder verkleinert sowie die bereits bestehenden Vorstandsmitglieder, Herr Hartwich und Herr Oppitz, wieder bestellt.

Herr Hartwich wurde bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021 als Vorstandsmitglied bestellt. Vor dem Hintergrund der unterschiedlichen Laufzeiten der bestehenden Vorstandsverträge bzw. Aufsichtsratsmandate hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 19. November 2019 für die Zeit bis zum 30. Juni 2022 die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand auf 30 % und im Aufsichtsrat 0 % festgelegt. Diese Zielgröße für den Vorstand konnte angesichts der laufenden Vorstandsverträge noch nicht berücksichtigt werden.

Archiv Erklärung zur Unternehmensführung